阿科力：无锡阿科力科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）
的 关于无锡阿科力科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路
贵所于2023年5月17日出具的《关于无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕321号）（下称“审核问询函”）已收悉。无锡阿科力科技股份有限公司（下称“阿科力”“发行人”“公司”）与兴业证券股份有限公司（下称“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（下称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
根据申报材料，1）公司主要从事聚醚胺及光学材料的研发、生产及销售。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于“年产2万吨聚醚胺项目”、“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”。2）公司已成为国内主要聚醚胺生产厂商之一，目前每年产能已达2万吨。3）COC/COP生产技术存在较大难点，本次光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装领域以及其他领域的应用奠定基础。4）公司目前尚未取得项目用地土地使用权证书。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司在COC/COP技术研发进展，是否已掌握本次募投项目实施的关键技术，与国外主要厂商的差异情况，是否已批量生产，本次募投项目后续实施是否存在较大不确定性；（3）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、产品价格及市场供求关系变化情况、公司竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等，说明公司本次新增产能的合理性及具体产能消化措施；（4）本次募投项目相关用地手续办理情况，是否存在办理障碍，有无用地替代措施，公司是否充分提示了相关风险；（5）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
本次向特定对象发行的原募集资金投资项目，原计划拟融资总额不超过44,103.37万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
经发行人第四届董事会第十一次会议审议调整，本次向特定对象发行股票募集资金总额调整为不超过27,109.11万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
经公司审慎考虑，“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”不再作为本次募集资金投资项目，该项目改为使用公司自筹资金投资。
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性。
考虑到聚醚胺市场需求旺盛，报告期内公司聚醚胺产能利用率接近或超过100%，亟待新增聚醚胺的产能；此外，公司COC/COP产品已经基本具备产业化条件，而目前国内COC/COP依赖进口，国产领域基本处于空白状态，COC/COP作为我国重点发展的国产替代材料之一，具有广阔的国产替代空间。在上述背景下，本次募集资金将用于“年产2万吨聚醚胺项目”，通过本次募投项目的实施能够有效扩大现有产品产能，进一步丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力。本次募投项目系公司基于行业发展趋势、公司经营计划等因素的综合考量，不存在重复建设情形，具备必要性。具体分析如下：
公司自成立以来，致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，主要产品包括聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂等。
本次募投项目“年产2万吨聚醚胺项目”主要产品为聚醚胺，系在公司聚醚胺产能利用率接近或超过100%的背景下增加现有聚醚胺产品产能；原计划募投项目“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”主要产品包括环烯烃单体及环烯烃聚合物（COC/COP），系基于已有技术储备建设新项目，拓展新产品，从而进一步丰富公司产品结构。COC/COP下游可应用于光学、医疗、高端包装等行业，市场需求广泛，但国内市场基本由瑞翁公司、宝理塑料和三井化学等国际龙头企业垄断。本项目投产后，可以有效打破COC/COP依赖进口的情况，行业前景较好，有利于提升公司的市场竞争力。
公司始终坚持创新，优化迭代已有产品，并积极布局新产品、新领域。原计划募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）与现有主营业务中的光学材料产品（丙烯酸异冰片酯和甲基丙烯酸异冰片酯等）均为光学材料的细分品种。
公司现有主营产品聚醚胺、光学级聚合物材料用树脂均为公司持续不断进行研发创新和成果产业化的体现。以光学材料为例，公司具有多年光学材料相关产品研发和生产经验，2004年树脂镜片用材料研制成功，推出了具有不同折射率的系列化产品，实现进口替代。2008年，公司开发了防伪光学膜专用聚合物材料，“新型高分子环保功能膜树脂”获国家级火炬计划项目证书。2011年，甲基丙烯酸异冰片酯（现有光学材料产品）实现产业化，该产品目前处于国内领先地位。伴随着光学材料产品的迭代和发展，公司积累了丰富经验，对于光学材料关键技术指标控制和调控有成熟技术方案，为原计划募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）研发和产业化提供了坚实基础。
综上，公司本次募投项目围绕公司现有产品及技术储备进行，能够进一步丰富公司产品结构，提升公司的市场竞争力。
公司前次募投项目包括“年产20,000吨脂肪胺扩产项目”（实际建设产能为1万吨）和“年产10,000吨高透光材料新建项目”，与本次募投项目存在一定的联系与区别，具体如下：
公司致力于各类精细化工新材料产品的研发、生产和销售，本次募投项目产品与前次募投项目产品均为聚醚胺，产品基本一致。其中，前次募投项目“年产20,000吨脂肪胺扩产项目”与本次募投项目“年产2万吨聚醚胺项目”所生产的主要产品均为聚醚胺；前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”与原计划募投项目“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”生产的产品均为光学材料（环烯烃单体和环烯烃聚合物）。
本次募投项目实施主体为阿科力潜江，募投项目地址位于湖北省潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园，与前次募投项目实施主体（发行人母公司）以及实施地址（江苏省无锡市）有所不同。
前次募投项目“年产20,000吨脂肪胺扩产项目”原计划新增产能为2万吨，由于受政府区域性化工园区管理政策影响，实际仅于2018年落成一期项目产能1万吨，二期项目已经终止。考虑到聚醚胺巨大的市场空间以及公司产品供不应求、产能利用率接近或超过100%的情况，公司在前次聚醚胺扩产项目只完成一半产能规划的背景下，亟待通过新增产能以满足下游市场日益增长的需求。
通过前次募投项目“年产10,000吨高透光材料新建项目”的实施，公司已掌握了环烯烃单体生产的相关核心生产工艺技术，环烯烃聚合物生产已完成小试及中试测试，环烯烃单体及环烯烃聚合物产品生产线年下半年建成，产业化基础更为成熟。考虑到COC/COP巨大的市场空间以及良好的国产替代前景，公司将进一步建设“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”，实现进口替代，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装等领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
综上，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司当前主营业务展开，产品基本一致，但在项目实施主体和地址、项目实施背景等方面有所区别，本次募投项目将在前次募投项目的基础上，进一步提升公司主要产品聚醚胺的产能。
公司本次募投项目“年产2万吨聚醚胺项目”和原计划募投项目“年产1万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目”为新建生产线。与前次募投项目相比，本次募投项目在实施主体、实施地址等方面存在区别，且前次募投项目募集资金已经使用完毕，不存在重复投资的情况。
同时，本次募投项目与前次募投项目相比，在生产设备、生产技术与工艺等方面，结合行业发展及公司技术进步情况进行了调整和优化。本次募投项目将在前次募投项目的基础上进一步丰富产品结构、扩大公司产能，以满足不断增长的市场需求，继续加强在行业中的竞争力和领先优势。
本次募集资金投资的聚醚胺项目的实施，能进一步提高聚醚胺产能、缓解产能瓶颈，满足快速增长的下游需求，同时，可以更好地利用技术优势，有利于进一步加强公司在聚醚胺行业的竞争优势、提升市场地位。
公司在2014年即启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，目前已经突破了环烯烃共聚物连续法聚合工艺技术、环烯烃共聚物提纯技术等关键技术，并已完成环烯烃单体生产线以及环烯烃聚合物的小试及中试测试。原计划募投项目光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的实施，将实现相关产品的进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为COC/COP产品在光学领域、医疗领域、高端包装等领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
因此，本次募投项目的建设将进一步丰富公司产品结构，形成聚醚胺等多系列产品线，对持续提升公司经营业绩具有积极的促进作用。
另一方面，本次募投项目的建设是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化等性能，在新能源、建筑、新材料等众多领域应用广泛。其中，作为环氧树脂的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩，聚醚胺是风力发电叶片制造、页岩油气开采等领域的重要材料。
随着页岩油气开采、以风电为代表的新能源产业的持续高速发展以及聚醚胺在环保涂料等行业的拓展应用，下游对聚醚胺市场需求日益旺盛。据中金企信统计，全球聚醚胺市场多年来稳步增长，市场规模从2016年18.4万吨上升至2020年28.6万吨，年复合增长率为11.7%。预计到2025年，全球聚醚胺市场规模将达到48.6万吨。
在风力发电领域，随着我国2030碳达峰、2060碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，我国《“十四五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。根据国家能源局数据，截至2022年末，全国累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长7.8%，其中，风电装机容量约3.7亿千瓦，同比增长11.2%；2025年后，中国风电年均新增装机容量应不低于6亿千瓦，到2030年至少达到8亿千瓦，到2060年至少达到30亿千瓦。在此背景下，作为风电叶片固化剂，聚醚胺市场空间广阔。
在页岩气开采领域，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020年）》提出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030年实现页岩气产量800-1000亿立方米。2021年1月27日，国家能源局在2021年页岩油勘探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘探开发列入“十四五”能源、油气发展规划。2022年7月24日，国家能源局在北京组织召开2022年大力提升油气勘探开发力度工作推进会，提出大力推动页岩油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规资源开发。下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。
通过本次募投项目的实施，公司将新增聚醚胺的产。
